【M&Aにおけるファンド活用】バイアウトファンドとは？

経営者が会社をさらに成長・発展させたいと考えたとき、Ｍ＆Ａは有効な手段の一つとなりえます。その中でも、特にファンドへの譲渡という方法をポジティブに、また、戦略的に活用してみてはいかがでしょうか？
「Ｍ＆Ａにおけるファンド活用」シリーズでは、会社の譲渡において、ファンドをどのように活用すべきかなどについて解説します。

今回は、ＰＥファンドの一種であるバイアウトファンドについて、その目的、対象となる企業、支援内容とその期間の目安について解説します。Ｍ＆Ａを検討する際の参考にしてください。

※特にことわりのない限り、投資ファンド＝ＰＥファンドとして解説しています
 

バイアウトファンドとは？

バイアウトファンドとは、さらなる事業の成長・拡大のため資本を必要とする企業に対して支援を行うＰＥファンドの一種です。
成長段階から成熟段階にある企業への投資を行うことが多く、過剰に高いリスクを取るのではなく、安定的なキャッシュフローが見込める企業への投資によって安定したリターンを追求します。経営に参画して企業価値の向上を図るため、株式の過半数以上を保有することが一般的です。

バイアウトファンドの投資目的

バイアウトファンドは、対象企業の株式の過半数を取得して経営権を獲得します。そうして事業の再生、成長を支援して企業価値を向上させ、株式の売却により利益を獲得することを目的とします。

バイアウトファンドの投資対象

バイアウトファンドが投資対象とするのは、主に以下のような企業です。

• キャッシュを安定的に創出できる企業
• 近い将来にＩＰＯが見込める企業
• 後継者が不在の企業
• ＭＢＯ（Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ　Ｂｕｙｏｕｔ：経営陣による企業買収）の対象となる企業
• ＥＢＯ（Ｅｍｐｌｏｙｅｅ　Ｂｕｙｏｕｔ：従業員による企業買収）の対象となる企業

特に近年においては、後継者が不在の企業に対する投資事例が多くみられます。後継者がいない中小企業の事業承継においては、バイアウトファンドが大きな役割を果たします。
バイアウトファンドは、経営権を取得したのち、事業の継続・成長に向けて多様な支援を行います。後継者問題の解決策となる、新たな経営者の招聘などもその支援のひとつです。ます。支援対象を後継者不在の中小企業に絞ったバイアウトファンドに、事業承継ファンドがあります。

バイアウトファンドの支援内容

バイアウトファンドは、株式を取得した企業の価値を向上させてキャピタルゲインを獲得するという目的を達成するために、次のような支援を行います。

• 企業の経営・事業運営に関与し、経営体制・事業戦略の強化を図る
• 経験豊富な経営人材や専門家などの人材を外部から招聘し、経営改革を推進する
• ビジネス機会やシナジー効果の創出の見込みが高い提携先などを紹介し、提携実現の支援を行う

そのほかにバイアウトファンドを活用するメリットとしては、事業会社への譲渡に比べて従来からの企業風土が維持されやすいことや、ファンドという第三者の経営参画によってコーポレート・ガバナンスの強化が期待できることなどが挙げられます。

バイアウトファンドは、経営が成長軌道に乗って企業価値が向上した時点で株式売却を行い、収益を確定させます。
バイアウトファンドは、投資効率を重視し、ＬＢＯ（Ｌｅｖｅｒａｇｅｄ　Ｂｕｙｏｕｔ：借入金を活用した企業買収）を行うことが一般的です。そのため、大抵は5年程度を目安に投資資金を回収し、借入金の返済や利益の分配を実施します。

バイアウトファンドによる経営支援は一定の期間に限定されることが一般的であることを、理解しておく必要があるでしょう。

文＝木下忠夫（経営コンサルタント｜株式会社クリエイティブ代表取締役）
監修＝吉良香奈子（公認会計士｜株式会社わかば経営会計）