買収の成功ポイントとフロー PROCEDURE
8 POINTS
買収を成功させるための8つのポイント
- M&Aの目的を
明確にする - 自社の事業戦略との整合性を考察し、買収目的を明確にしましょう。どのようなシナジー効果を求め、将来の発展を描くのかが重要です。
- M&Aの目的を
- 秘密保持を
徹底する - 関係者への情報の流出は思いもかけぬ致命的な結果につながりかねません。確認事項などの相談は、守秘義務を負ったプロに任せましょう。
- 秘密保持を
- 適正価格を
把握する - 買収という投資に対するリターンが重要です。教科書的な企業評価にとどまらず、自社とのシナジーで伸ばせる部分を見極めましょう。
- 適正価格を
- 譲渡人の心情に
配慮する - 創業経営者などが多い中小M&Aでは、言葉の伝え方ひとつで破談もありえます。譲渡人の心情に最大限配慮し協力関係を築きましょう。
- 譲渡人の心情に
- 本来の目的に
沿った買収監査を - 監査は、確認すべきことを明確にし目的と意志を持って実施することが重要です。重箱の隅つつきのにならないよう注意しましょう。
- 本来の目的に
- 人財の流出
防止に全力を - 絶対に避けるべきは人財の流出です。中小企業のノウハウは経営者と従業員の頭の中にあります。譲渡人と協力し流出防止に努めましょう。
- 人財の流出
- 事業視点を踏まえた
管理会計を - M&A後の事業の成長こそが本来の目的です。勘に頼らない管理会計が重要で、将来のシナジー効果を踏まえた数字の具体化が肝要です。
- 事業視点を踏まえた
- 契約書は極力
細かく規定する - 契約の曖昧さは揉め事の原因となります。金銭に関わる事は少額でも明確に規定し、譲渡人との信頼関係を崩さないよう留意しましょう。
- 契約書は極力
PROCEDURE
買収側のフロー詳細
ソーシング案件化フェーズ
- ノンネームシートでの案件紹介
譲渡希望企業(事業)の大まかな概要や希望条件を記載した、ノンネームシート(匿名情報)で、貴社にシナジーが見込まれる企業の情報をご提供します。
- 譲渡希望者への開示承認
ご提供したノンネームシートにご関心があり、詳細情報の開示をご希望される場合は、まず譲渡希望者へ貴社のお名前を伝え、貴社への情報開示の可否について確認をとります(不要の場合もあります)。
- 弊社との秘密保持契約の締結
譲渡希望者から、貴社への情報開示の承認が出れば、弊社との間で秘密保持契約を締結していただきます。
- 企業概要書の開示
弊社にて作成した「企業概要書」にて、譲渡希望者の事業内容や財務状態などの全体像をご確認いただきます。
マッチングフェーズ
- 関心表明書の提出
※弊社への申込手数料が発生します。 企業概要書を閲覧のうえで、本格検討に進まれる場合は、「関心表明書」を作成・提出していただきます。
- インフォメーションパッケージの貸出
譲渡希望者の決算書や管理会計資料、製品パンフレットや労務関連資料などをファイリングした「インフォメーションパッケージ」を貸出させていただきます。
- Q&Aセッションの実施
各種資料をご確認いただいたうえで、ご質問事項や追加の開示希望資料についてご整理いただき、弊社に伝達していただきます。弊社を介して、譲渡希望者との質疑応答を進めさせていただきます。
- トップ面談・現地視察
必要なタイミングで、両社のトップ面談や現地視察(工場、店舗、事業所など)を実施いたします。次項の買収意向表明書の提出を優先させていただく場合もあります。
- 買収意向表明書の提出
※弊社への意向表明手数料が発生します。 M&Aの推進に対する基本的な意思決定が出来た時点で、相手方への正式なオファーとして「買収意向表明書」を作成・提出していただきます(※この時点で法的拘束力はありません)。
- 条件調整・口頭合意
買収意向表明書にて提示した譲渡希望条件などをベースに、弊社にて譲渡希望者との調整を行い、口頭合意を取り付けます。
エグゼキューションフェーズ
- アドバイザリー契約
口頭合意が得られた時点で、弊社とのアドバイザリー契約を締結していただきます。
- 基本合意契約の締結
※弊社への基本合意報酬が発生します。 M&Aの実行に必要となる諸条件や、最終契約締結までの約束事などを定めた「基本合意契約書」を締結していただきます(簡単な覚書だけを交わして買収監査を先に実施するケースもあります)。
- 買収監査の実施
公認会計士や税理士、弁護士などの専門家を擁して、対象企業の財務面や法務面、事業面の詳細にわたる調査(デューデリジェンス)を実施します。必要に応じて、専門家は弊社からご紹介いたします。
- 最終条件調整
買収監査の結果を踏まえ、基本合意契約時に合意された条件をベースに、最終的な諸条件を調整します。
- 実務上の調整(運営体制など)
M&A実行後の経営体制・運営体制の検討と準備や、従業員様・取引先様などへの告知の段取りなど、実際にM&Aを実行するうえで必要になる実務上の諸課題に対して対応していきます。
- 最終契約締結
※弊社への成功報酬が発生します。 最終契約を締結し、M&Aの実行(クロージング)へと向かいます。
- 譲渡実行・クロージング
譲渡を実行し、関連する諸手続を完結させ、クロージングとなります。クロージング時点で譲渡代金の支払いが必要になります。