コーポレート・ガバナンス

株式会社オンデック（以下、「当社」といいます）は、会社法、会社法施行規則などに基づき、取締役の職務の執行が法令、定款に適合することを確保するための体制その他当社における業務の適正を確保するため「内部統制システムの基本方針」を定め、そのシステムの構築に必要な体制の整備を図り、その維持に努めます。

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

• 当社が企業としての社会的責任を果たし、職務の遂行が適法かつ適切であることを確保するため、企業理念・ビジョン・行動原理を掲げ、具体的な行動指針を規定し、これを遵守するとともに、社内に浸透させるための施策を継続的に実施します。
• 「取締役会規程」をはじめとする諸規程を整備し、規程に基づき会社運営を行います。
• 取締役会は、法令・定款および取締役会規程などに従い各取締役が職務を遂行していることを監督し、監査役は取締役会などの重要な会議に出席するなどの方法により、取締役の職務執行を監査します。

取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

• 「文書管理規程」に基づき、取締役会議事録、稟議書、契約書などの職務に係る重要書類を適切に保管・管理を行います。なお、取締役および監査役はこれらの文書を常時閲覧することができます。
• 営業秘密の不正な取得、使用および開示その他社外への流出を防止するために「情報管理規程」、「情報システム管理運用規程」および「個人情報取扱規程」ならびに「特定個人情報取扱規程」を定め、会社および個人に関する情報の適切な管理を行います。

損失の危険の管理に関する規程その他の体制

• 当社の危機回避および危機が発生した場合における被害の最小化を目的とする「リスク管理規程」を制定し、リスクの事前把握およびリスクマネジメント体制の構築に努めます。
• 「リスクマネジメント委員会」を原則として年４回開催し、広範なリスク管理についての協議を行い、リスクへの対策を検討します。
• 緊急事態発生の際には、代表取締役社長が直ちに対策本部を設置し、情報の収集・分析、対応策・再発防止策などの検討を行い、取締役会との速やかな連携を図り、事態の早期解決に努めます。

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

• 取締役会は、「取締役会規程」に基づき、毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、事業年度の経営方針、計画を定め、これらに基づき職務を執行し、結果を分析し、対応方法の検討などを円滑に実施します。
• 意思決定の迅速化のため、「組織管理規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」および「稟議規程」に従って、効率的に職務の執行を行います。

使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

• 当社が企業としての社会的責任を果たし、職務の遂行が適法かつ適切であることを確保するため、企業理念・ビジョン・行動原理を掲げ、具体的な行動指針を規定し、これを遵守するとともに、社内に浸透させるための施策を継続的に実施します。
• 使用人は「コンプライアンス規程」に従い、法令、定款および社会規範を遵守した行動をとります。
• コンプライアンスに関するリスク管理を行うことを目的とした「内部通報規程」を制定し、社内および社外の通報窓口を設置することで、不正行為の防止および早期発見に努めます。また、不正行為の通報者およびその協力者に不利益が生じる恐れのないよう通報者などの保護義務を定めます。
• 「内部監査規程」に基づき、代表取締役社長直轄の内部監査担当者による内部監査を実施し、使用人の職務の執行が適切に行われているか検証します。

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

• 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社の使用人から監査役補助者を任命します。
• 監査役の職務を補助すべき使用人の職務が円滑に行われるため、当該使用人の業務の遂行、業務量、人事評価などの体制整備に努めるとともに、当該使用人の人選、人事異動、人事評価および懲戒などについては監査役会と事前に協議し、同意を得ることとします。

監査役の使用人に対する指示の実効性に関する事項

• 監査役の職務を補助する使用人は監査役の指揮命令下に置き、労務管理を行うものとし、その人事についても監査役会と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定します。

取締役および使用人が監査役に報告をするための体制

• 監査役は取締役会のほか、重要会議への出席を通じて取締役および使用人からの報告を受けることとします。
• 監査役は監査役と内部監査との連携体制が実効的に構築・運用されるよう、取締役または取締役会に対して体制の整備を要請できます。

監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

• 監査役に対して通報などを行った者は、そのことを理由としていかなる不利益な取扱いも受けない旨、内部通報規程により規定し、社内ポータルページにてその旨を記載・周知することを徹底します。
• 監査役は通報などを行った者が不利益な扱いを受けないことが確保されているかを確認します。

監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項

• 当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払いなどを請求した時は、当該請求にかかる費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとします。

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

• 取締役および使用人は、法定事項のみならず、当社に重大な影響を及ぼす事項、その他法令に違反する事実などが発生または発生する恐れがあると認識した場合は、速やかに監査役に報告します。
• 内部監査担当者は、監査役に内部監査の実施状況を随時報告します。
• 取締役との定期的な意見交換の実施や監査役と内部監査担当者との連携を図る環境の整備により、取締役および使用人との適切な意思疎通および監査業務の実効性を確保します。
• 監査役は、必要に応じて公認会計士・弁護士などの専門家の意見を求めることができることとします。

反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方

• 「反社会的勢力対策規程」を制定し、健全な会社経営のため、反社会的勢力に対して毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与も行わず、反社会的勢力とは一切関わりを持たない体制を整備・確立します。
• 反社会的勢力排除に対する対応方法については「反社会的勢力対策マニュアル」を定め、役職員に対する周知を行い、暴力追放運動推進センターが実施する不当要求防止責任者講習を受講した責任者を配置するとともに、万一不当要求などが生じた際には所管警察や顧問弁護士などと協力し、不当な要求に対しては断固としてこれを拒否することとします。

財務報告の信頼性を確保するための体制

• 財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け内部統制システムの運用を行うこととします。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととします。