サービス

サービス内容

M&Aの標準的フロー

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譲渡企業 SELL SIDE

オンデック PROJECT MANAGEMENT

買収企業 BUY SIDE

ソーシング案件化フェーズ
譲渡にあたっての希望条件の整理
ビジネスモデルの分析・理解
双方のM&Aニーズの把握
買収ニーズの整理
会社内容に係る詳細資料の開示
ヒアリングへの対応

課題整理・論点整理

企業価値評価
スキームの立案

M&A検討用資料(企業概要書等)のチェック
M&A検討用資料(企業概要書等)の作成
マッチングフェーズ
相手方ターゲット選定
ソーシング・マッチング
ノンネーム情報の検討
M&A検討用資料による提案
M&A検討用資料の検討
質問への回答・追加資料等の開示
Q&Aセッション・追加資料等の調整
質問事項・追加資料等の検討・依頼
トップ面談・現地視察等の対応
トップ面談・現地視察等の調整
トップ面談・現地視察等の実施
提示された条件の検討
各種条件の調整
買収意向表明書の作成支援
提示条件の検討
買収意向表明書の作成
エグゼキューションフェーズ
基本合意契約の締結
基本合意プロセスの支援
基本合意契約の締結
デューデリジェンスへの対応
デューデリジェンスプロセスの支援
デューデリジェンスの実施
M&A実行阻害要因の整理・対応
統合プロセスの検討・調整
M&A関連契約・ドキュメント作成支援
利害関係者調整
利害関係者調整支援
最終契約締結・クロージング
クロージングプロセスの支援
最終契約締結・クロージング

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ソーシング案件化フェーズ

譲渡企業・買収企業

オンデックから企業様へ事業概要や財務状況の概要、譲渡・買収をご希望される理由や希望条件等のニーズをヒアリング・整理させていただきます。その内容とご提示いただいた会社内容に係る詳細資料を基に、オンデックがビジネスモデルの分析・理解、課題整理・論点整理を行います。

譲渡企業

アドバイザリー契約の締結後、謄本や定款、業務上の重要書類や労務関連資料など、会社としての概要を把握するのに必要な詳細の資料をお預かりし、また、その内容を踏まえた事業や財務の詳細についてのヒアリングを基に、オンデックは企業価値評価とスキームの立案を行います。スキームが決定しましたら、譲渡候補先にご覧いただくための匿名情報(ノンネームシート)、および企業概要書等のM&A検討用資料をオンデックが作成いたします。その内容をご確認いただいた後、譲渡候補先の探索手段について、いくつかのパターンをご説明し合意形成を行います。

マッチングフェーズ

譲渡企業

譲渡企業様と合意形成を行った手続に従って実際の譲渡候補先探索を開始いたします。 譲渡企業様に関心を示す企業が表れますと、オンデックを介して事業や財務、従業員や取引先様の状況に関する質疑応答や、追加資料開示のご対応を頂くことになります。 以上の関心表明先様とのQ&Aセッションが終了後、両者のトップ面談や、現地(工場、店舗、事務所等)の視察を実施します。

買収企業

予めお聞きしている買収ニーズにマッチする案件情報、或いは、客観的に見てシナジーが見込まれると思われる案件情報を、弊社からご提供させていただきます。場合によっては、会社概要資料・中期事業計画等に基づき、オンデックが相手方ターゲットの選定やソーシング、買収提案業務をサポートさせていただく場合もあります。その上で、オンデックが初期的検討の調整を行い、譲渡企業様の決算書や管理会計資料、製品パンフレットや労務関連資料等々を取りまとめた詳細資料を開示いたします。それらをご検討を頂いた上で、オンデックを介した譲渡企業様との質疑応答(Q&Aセッション)や、追加開示資料などを検討頂くことになります。Q&Aセッションの終了後、然るべきタイミングで両者のトップ面談や現地視察を実施いたします。

エグゼキューションフェーズ

譲渡企業

買収意向表明の提示に至った企業の中から独占交渉先を決定した段階で、M&Aの実行に必要となる諸条件や、最終契約締結までの約束事などを定めた「基本合意契約」を締結していただきます。ここでもオンデックが調整を行います。 オンデックの支援のもと、買収企業が委託した公認会計士や税理士、弁護士などの専門家による財務面や法務面、事業面の詳細にわたる調査(デューデリジェンス)に対応していただきます。オンデックはその結果を踏まえ、基本合意契約時に合意された条件をベースに最終的な諸条件を調整します。並行して、オンデックは統合プロセスの検討・調整を行い、さらに実行阻害要因の整理、M&A関連契約・ドキュメント作成の支援など、実際にM&Aを実行するうえで必要になる実務上の諸課題に対して対応していきます。 従業員様・取引先様など利害関係者の調整と告知など、すべてが整いましたら、最終契約を締結し、M&Aの実行(クロージング)へと向かいます。

買収企業

買収意向表明書をご提出の上、譲渡企業から独占交渉先に選ばれましたら、M&Aの実行に必要となる諸条件や、最終契約締結までの約束事などを定めた「基本合意契約書」を締結していただきます。基本合意の締結後は、信頼のおける各種専門家(公認会計士、税理士、弁護士等)を擁して、譲渡企業に対する詳細の調査(デューデリジェンス)を実施していただきます。これらの専門家はオンデックからご紹介することも可能です。オンデックは、デューデリジェンスが、円滑且つ効率的・効果的に実施されるよう、予め整理している論点等を共有するなどして、その進行をサポートします。 デューデリジェンスの結果を踏まえ、基本合意契約時に合意された条件をベースに、オンデックが最終的な諸条件を調整し、並行して、M&A実行後の経営体制・運営体制の検討と準備や、従業員様・取引先様などへの告知の段取りなど、実際にM&Aを実行するうえで必要になる実務上の諸課題に対して対応していきます。 上記が整いましたら、最終契約を締結し、M&Aの実行(クロージング)へと向かいます。 譲渡を実行し、関連する諸手続を完結させ、クロージングとなります。