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M&Aの手法③ 合併

 合併とは、法定の手続に従って、複数の組織が一つの組織になることをいいます。

 合併の形態には、吸収合併と新設合併の区別があります。

 吸収合併は、合併当事会社のうち1社が他の会社を吸収して存続し、他の会社は解散して、会社の財産、従業員等一切の権利義務を包括的に存続会社に承継する合併の形態を言います。

 新設合併は、すべての合併当事会社が解散すると同時に、受け皿としての新しい会社(新設会社)を設立し、解散する会社の従業員、財産等一切の権利義務を包括的に新設会社に承継する合併の形態です。

 吸収合併に比べて新設合併は、次のとおり手続、費用面で不利であることから、実務ではほとんど吸収合併の形態によっています。

・営業許可等について主務官庁の許認可を必要とする場合には、新設会社が改めて手続を行うこと。
・新株券の発行に余分な費用と労力を要すること。
・株式公開会社である場合には、改めて公開申請をしなければならないこと。

 また、合併の対価としては、旧商法では、合併会社(存続会社)の株式に限定されていましたが、新会社法では、現金や親会社の株式を交付することが可能となりました。

 対価の柔軟化により、例えば、売手株主に対して親会社の株式を交付する三角合併や、現金を交付する現金合併が可能となりました。
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